【监管】2015年中国证监会上市公司监管部并购重组委审核结果一览 Joey 并购Bingo 投行业务资讯 2016-01-05 2015年是毋庸置疑的并购大年，共召开113次并购重组委会议，审核339单重组，其中194单无条件通过，占比57.23%；123单有条件通过，占比36.28%；22单未通过，占比6.49%。 比较一下2014年的数字，去年是78次会议审核了194单重组，数量猛增70%。 文中上市公司名字均为上会当时简称，使用时务必注意。绿色代表无条件通过、黄色代表有条件通过，红色代表未通过。 届次 上市公司 结果 审核意见 113次 啤酒花 有 1.请申请人补充披露标的公司未纳入评估范围的划拨土地的处置方案及涉及的相关审批程序。请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露标的公司报告期内市场维护费的具体构成、用途及合规性。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。 3.请申请人补充披露标的公司应收账款坏账准备计提政策低于同行业企业以及备考报表不确认商誉是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 智度投资 未 1.申请材料未能充分披露上市公司大股东关联方拉萨智恒2015年6月、7月入股标的资产猎鹰网络的价格与本次交易（评估基准日为2015年6月30日）作价存在重大差异的合理性。 2.申请材料未能充分披露募投项目实施的可行性。 3.申请材料未能充分披露整合后的上市公司治理架构安排及公司持续经营的风险。 上述事项不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第四十三条的相关规定。 兴源环境 无 112次 民生控股 未 2015年6月民生控股收购民生财富100%股权，本次交易民生控股拟收购三江电子100%股权。民生控股累计向上市公司实际控制人卢志强及其关联方购买的资产占上市公司2008年末资产总额的107.87%，已构成借壳上市。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，民生财富和三江电子均应满足借壳上市条件，应当符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《IPO办法》）的相关规定。 申请材料显示，民生财富2014年3月成立，未满3年，2014年和2015年1-6月净利润分别为31.62万元和259.77万元，不符合《IPO办法》第九条和第三十三条的规定。 法尔胜 未 申请材料未就标的公司华中租赁及中盈投资的股东出资、历次股权转让的原因及合理性、华中租赁高管离职对公司经营稳定性的影响等事项予以充分披露，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第四十三条的相关规定。 奥飞动漫 有 请申请人补充说明并披露本次重组聘请北京中企华咨询有限责任公司出具估值报告是否符合相关法律法规的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 海伦哲 无 111次 宜通世纪 有 1.请申请人补充披露标的资产的竞争优势、影响标的资产持续经营的因素及风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 龙泉股份 无 泰豪科技 无 沃森生物 有 1.请申请人补充披露标的公司HPV疫苗及单克隆抗体临床审批及进展情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.申请材料显示，两家标的公司未来均需要大量资金投入。请申请人补充披露后续资金安排计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 碧水源 无 110次 顺网科技 无 新疆天业 有 1.请申请人补充披露标的资产关联交易的必要性、定价公允性以及未来减少关联交易的具体措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露有关专利权及专利申请权的转让过程是否符合法律和公司章程的规定、是否存在潜在纠纷和法律风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 通威股份 有 请申请人补充披露标的公司“渔光一体”模式的实验和推广应用的可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 109次 金城股份 未 1.本次重组标的公司江苏院报告期内5名董事中4名董事发生变动，高级管理人员中新增3名、变更1名，申请材料未充分披露上述事项符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的依据。 2.本次重组标的公司江苏院2014年与神雾集团存在同业竞争,申请材料未充分披露2015年6月神雾集团将相关业务、资产、人员注入江苏院的情况，以及是否仍存在同业竞争。 3.金城股份部分股东存在代持及其他利益安排等，申请材料未充分披露相关风险。 兔宝宝 无 108次 金谷源 有 请申请人补充披露交易各方签署的《重组补充协议（三）》所涉及的全部债务金额以及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 三钢闽光 未 申请材料关于本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力的依据披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。 107次 安泰科技 无 实达集团 有 1.请申请人补充披露标的公司2015年4月26%股权转让公允价值的测算依据和测算过程以及与本次交易评估值差异的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 106次 猛狮科技 有 1.申请材料显示，本次重组募集配套资金用途中两个建设项目尚未办理完土地使用审批手续。请申请人取消本次重组的募集配套资金安排。 2.请申请人补充披露本次交易后上市公司实际控制人的构成情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 三湘股份 有 1.申请材料显示，本次交易作价比评估值高的理由是上市公司和标的公司存在因协同效应实现业绩增长的可能这一因素。请申请人补充披露上述协同效应存在的理由。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露本次交易2015年内未能完成交割情况下的业绩对赌的具体安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 瑞丰光电 无 105次 广东榕泰 有 1.本次重组募集配套资金发行对象新余勤利道、新余勤为成的普通合伙人、有限合伙人均发生了变化，不符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条第二项关于“董事会决议确定具体发行对象”的规定。请申请人取消本次重组的募集配套资金安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请申请人规范披露上市公司实际控制人存在一致行动人关系的情形。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 104次 浩丰科技 无 捷成股份 有 请申请人补充披露标的公司重组华视网聚（北京）传媒科技有限公司、北京祥光同浩国际传媒科技有限公司、天津华创传媒科技有限公司的合规性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 海兰信 有 请申请人补充披露标的公司与劳雷美国在商标、域名使用上的协议安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 103次 星河生物 无 桐君阁 有 请申请人补充披露标的公司目前使用的基本农田转一般农田的审批权限、审批程序及可实现性，并充分提示风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 美亚柏科 无 102次 西水股份 有 1.请申请人补充披露本次交易的发行股份购买资产及配套融资的价格调整机制是否合理，相应履行的程序是否符合相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.申请材料显示，本次重组交易对方目前及报告期内将其对标的公司的表决权委托给上市公司行使。请申请人补充说明并披露上市公司与交易对方是否为关联方。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 信邦制药 无 新民科技 有 1.请申请人补充披露标的公司主营业务及业务模式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露标的公司在目前商业模式下的经营风险及不确定性以及对公司持续经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 3.请申请人准确披露标的公司现任董事会成员。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 101次 东方能源 无 深信泰丰 有 请申请人进一步披露标的公司最近三年实际控制人未发生变更的依据。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 100次 九九久 有 1.请申请人按照《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，补充完善本次交易合并成本及商誉的确定过程并予以披露。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露陕西必康采用成本法评估的两家子公司及“二期工程”未来业绩与整体业绩承诺之间的关系。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 3.请申请人补充披露陕西必康占用的位于山阳县的两宗合计127亩土地的取得方式，以及该方式是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 招商地产 有 请申请人补充披露标的资产瑕疵土地使用权及房产完善法律手续过程中相关费用的承担主体及方式。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 中信重工 无 99次 飞利信 无 深大通 有 1.请申请人结合冉十科技业务模式、可比上市公司及可比交易情况，说明并补充披露相关业务占比以及毛利率的合理性。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露评估假设前提的合理性、收益法评估中可比公司选择的合理性，以及对本次评估结果、交易作价的影响。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 98次 金山能源 有 1.请申请人补充披露上市公司推荐至白音华金山的董事及高管人员2006年3月之前的劳资关系。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露华电集团对上市公司的控制关系，以及解决同业竞争的具体安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 七喜控股 有 请申请人补充披露标的公司分众传媒的控股子公司央视三维商标权转让过程是否合法合规、是否存在潜在风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 97次 金轮股份 无 洛阳玻璃 有 1.请申请人补充披露上市公司对本次交易置出资产应收债权的后续安排。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露置入资产存货价格波动对本次交易作价的影响以及拟采取的保护中小股东利益的具体有效措施。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。 宁波韵升 无 千足珍珠 无 合锻股份 有 1.请申请人补充披露本次重组是否构成关联交易。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露中科光电2012年至今历次股权转让背景及原因、是否评估及定价依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 3.请申请人补充披露标的公司行业地位及竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 96次 力源信息 无 黄海机械 有 1.请申请人补充披露配套募集资金中补充流动资金的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露标的公司历史上内部职工股清理遗留问题的法律风险及应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 3.请申请人补充披露标的公司报告期内两次资产评估中管理层对未来重叠期（2015年—2018年）盈利预测数差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 道博股份 有 1.请申请人补充披露标的公司与聚力传媒关于西甲联赛的所有相关的合作安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请独立财务顾问、评估师进一步核查标的公司预测业绩的依据和可实现性。 3.请独立财务顾问、会计师对财务报表的编制基础及收入确认会计政策予以补充完善并披露。 劲胜精密 无 95次 置信电气 有 1.请申请人补充披露武汉南瑞煤层气发电项目收益权互换业务涉及的权利、义务，并按照《企业会计准则》的规定进行充分确认和计量。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 2.请独立财务顾问、律师对武汉南瑞最近3年内董事、高管是否发生重大变化发表明确意见。 通化金马 无 掌趣科技 有 1.请申请人补充披露标的公司天马时空的核心竞争力、研发能力、对单一产品是否构成依赖。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露标的公司上游信息估值的公允性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 94次 合康变频 无 江苏神通 无 溢多利 有 请申请人进一步披露标的公司在租赁的集体用地上自建经营性房产所面临的风险及应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 五洋科技 无 博雅生物 无 93次 大洋电机 有 请申请人结合本次交易标的评估预测期加长、预计增长率较高的情况，进一步完善业绩补偿措施并予以披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 智慧能源 有 请申请人补充披露标的公司目前的技术储备和研发能力能否保障电动汽车电池组业务未来实现高速增长。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。 京新药业 无 吉峰农机 无 92次 杭钢股份 有 1.请申请人补充披露宁波钢铁与宝钢集团是否存在同业竞争。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露人民币汇率变动对宁波钢铁2015年经营业绩的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 华润双鹤 无 深桑达 有 1.请独立财务顾问、律师核查标的公司神采物流历史上代持股份转增股本时个人所得税的缴纳情况是否合法。 2.请申请人对标的公司上海捷达应收退税款项未来可能出现的回收风险作出妥善安排。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 91次 神州高铁 有 1.请申请人补充披露若本次重组募集配套资金发行失败的应对预案。请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。 2.本次重组标的资产之一交大微联报告期会计报表重述的差异较大，请独立财务顾问、会计师对交大微联财务管理和会计核算是否健全有效进行核查并发表明确意见。 仪电电子 无 九芝堂 有 请申请人补充披露本次交易合并成本和商誉会计确认的合规性及相应风险，并说明对上市公司财务报表的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 90次 智云股份 无 天奇股份 无 航天通信 无 浦发银行 无 新华都 无 89次 *ST集成 有 1.请独立财务顾问和会计师对标的资产在手订单的真实性、是否存在关联交易进行核查并进行充分披露。 启源装备 未 申请材料显示，六合天融子公司福建金砖所属房产权属证书尚未办理完毕，申请人未披露办理房产权属证书是否存在法律障碍。本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。 蓝丰生化 无 88次 楚江科技 无 启明信息 有 本次重组标的公司之一合众数据应收账款回款比例低，且按账龄计提的坏账准备比例低于同行业可比公司。请申请人补充披露加强合众数据应收账款回款的有效措施，并比照2014年期末的应收账款补偿机制完善业绩承诺期的相应补偿机制。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 金山开发 无 洲明科技 无 联明机械 无 87次 *ST广夏 有 请申请人结合铁路运力、运价及未来区域发展补充披露重整计划预测利润的可实现性，并作风险提示。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。 通威股份 未 1.本次重组申请文件关于标的公司“渔光一体”商业模式的披露不清晰、不完备，持续盈利能力存疑，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的相关规定。 2.本次重组不利于上市公司减少关联交易、增强独立性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第一款第（一）项的相关规定。 万鸿集团 未 本次重组上市公司违反公开承诺，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。 86次 天华超净 无 长亮科技 无 拓维信息 无 方兴科技 无 桂冠电力 无 85次 达华智能 无 泰胜风能 无 雷曼光电 无 南方泵业 无 万达院线 有 1.请申请人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，对本次溢价收购标的资产形成的协同效应进行量化分析，并据此确定其占交易对价的比例。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 2.本次交易评估报告采用了投资价值类型，而选择的成本法与价值类型不匹配。请评估师对上述事项予以补正，请独立财务顾问核查并发表明确意见。 84次 山东黄金 有 1.请申请人说明，在标的资产当前状态下，实施本次重大资产重组的必要性，以及标的资产达到投产状态尚需的具体审批程序。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露归来庄金矿采矿许可证的延续情况，以及蓬莱矿业和归来庄矿业的房产证办理情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 3.请申请人补充披露标的资产报告期超采的情况及风险，以及交易完成后将产量限定在证载范围之内对于标的资产业绩的影响。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。 渝开发 未 本次交易标的资产之一腾翔实业评估值7.78亿元，占本次交易总作价的57%；腾翔实业报告期内连续亏损，且销售进度显著低于预期，未来盈利能力具有较大不确定性。本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。 汉麻产业 无 83次 金新农 有 1.标的企业的毛利率接近100%，请申请人对其成本费用的完整性和准确性进行核查。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 2.标的企业2015年曾进行过股份支付的会计处理，请申请人对标的企业股份支付递延税计提的准确性进行核实。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 东方财富 无 精华制药 有 1.请申请人补充披露标的企业的实际出资人垫付资金的具体情形及原因，标的企业历史上是否存在实际出资人抽逃资金的情形。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请申请人对标的企业与其股东之间的资金往来事项予以充分披露。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 实益达 无 中天科技 无 82次 创意信息 无 利欧股份 无 中航资本 无 盛路通信 无 81次 天山生物 有 1.请申请人全面披露本次重组国有农用地承包经营权流转的合规性、标的资产与上市公司现有业务的关系以及本次交易的合理性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露以10%土地增值收益率确定标的资产价值的依据；对模拟财务报表的编制方法予以完善，并对其与原始报表的差异予以详细说明。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。 方正电机 有 申请材料显示，标的公司相关股东2013年11月21日进行股权转让，标的公司按照股份支付作了会计处理。请申请人补充披露上述股份支付会计处理中公允价值确认的依据和合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 青鸟华光 无 80次 汇金股份 无 新潮实业 有 请申请人补充披露标的资产评估预测的原油价格的依据，以及该等价格变动对估值的敏感性分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 天广消防 有 1.请申请人补充披露标的资产中茂园林部分资质证书已过期对生产经营的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露标的资产中茂园林拟承包930亩土地是否取得了所有的批准。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 79次 浙大网新 有 请申请人补充披露标的资产网新电气、网新信息承接相关业务应取得的资质及。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 传化股份 有 1.本次交易标的资产线下和线上业务未来三年处于投入期，线下实体公路港数量较少、网上平台尚处建设期。请申请人结合上述情况补充披露标的资产未来业务量和现金流预测是否合理。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 久其软件 无 风华高科 无 78次 泰亚股份 有 1.请申请人按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，补充披露股份支付会计处理中授予日权益工具公允价值的确定依据。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露相关各方未实际履行VIE协议及VIE变更协议的原因及依据。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 法因数控 有 请申请人按照《企业会计准则讲解》的相关规定完善标的公司销售折扣与折让的会计处理，并披露对报告期各年净利润的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 77次 东方网力 有 请申请人补充披露标的资产收益法评估中营运资金预测的合理性，并就2015年营运资金预测的可实现性发表明确意见。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 全通教育 有 1.请申请人补充说明并披露标的资产继教网技术参与并取得省培、地培项目的业务过程是否符合《政府采购法》及其他相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露标的资产继教网技术2012年股权转让及增资的定价合理性以及相关当事方是否存在关联关系。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 红日药业 无 76次 安科生物 有 请申请人补充披露标的资产新厂房GMP认证的必需环节、以及必需的满足情况，并披露标的资产无法在预计时间取得GMP认证对生产经营的不利影响及应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 九洲电气 无 南通科技 无 75次 黄河旋风 无 海南瑞泽 无 鼎立股份 有 请申请人补充披露完善标的资产财务会计和内部控制制度的具体措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 74次 世纪星源 有 请本次重组交易对方解除交易标的所附的权利限制。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 驰宏锌锗 有 1.请申请人补充披露2014年以来铅锌价格走势及未来趋势，以及2015年截至目前荣达矿业业绩实现情况。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 2.请申请人结合标的资产收购价格，分析标的资产最近两年报表业绩对上市公司合并财务报表的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 新嘉联 无 73次 金叶珠宝 有 1.请申请人结合中融（北京）资产管理有限公司股权控制关系，说明并补充披露相关各方与标的资产是否存在关联关系，以及保证标的资产未来股权结构和经营稳定性的措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请申请人、评估师补充披露本次交易采用投资价值类型进行评估的适用性，请申请人、独立财务顾问补充披露采用投资价值类型的评估结果作为定价依据的合理性。 明家科技 无 汉得信息 有 请申请人按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定补充使用市场法之外的其他方法对标的公司进行估值，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》相关规定补充完善估值报告。请估值机构核查并发表明确意见。 神剑股份 无 72次 达实智能 有 1.请申请人结合常州臻信合伙协议有关约定及出资额变更情况，补充披露常州臻信与房志刚及其他交易对方不构成一致行动人的依据。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露标的公司社保计提的充足性及合规性。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。 旋极信息 无 华宏科技 无 万盛股份 无 71次 中材国际 有 请申请人补充披露标的公司储备项目合同金额及转化率的测算依据。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 骅威科技 无 环能科技 无 秋林集团 有 标的资产报告期内财务报告存在差错，请申请人补充说明并披露标的资产财务会计规范性、内部控制的有效性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 长电科技 无 69次 华宇软件 无 涪陵榨菜 无 新研股份 无 高新兴 无 68次 深华新 有 请申请人补充披露2011年4月博正投资等9名股东与标的公司原股东签署的有关增资协议所约定的业绩承诺补偿及回购条款的后续安排，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 梅泰诺 无 中茵股份 无 深圳华强 无 67次 天神娱乐 无 特锐德 无 香江控股 有 请申请人补充披露上市公司收购标的资产后增加自有物业招商业务的的原因，并说明收购深圳大本营100%股权采用资产基础法评估的合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 艾派克 无 66次 湖北金环 有 1.请申请人按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定完善标的资产未来业绩承诺安排，并予以披露。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露大股东丰汇颐和本次重组前持有的上市公司股份锁定安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 3.请申请人补充披露标的公司未决诉讼的进展及可能产生损失的补偿安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 海陆重工 无 65次 恒信移动 未 1.独立财务顾问、会计师核查后认为本次交易的标的公司2015年完成盈利预测的可实现性存在较大风险，未来盈利能力具有重大不确定性。本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五)项、第四十三条第一款第（一)项的规定。 2.标的资产权属未决诉讼的结果存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 大华农 有 1.请申请人补充披露上市公司因本次交易终止股权激励计划对2015年财务报表的影响，以及吸并方2012-2014年财务报表附注的相关信息。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 2.本次交易估值报告基准日与上市公司股票停牌日间隔时间较长，请申请人补充披露上述事项对本次交易换股作价的影响，并说明作价的合理性。请估值机构核查并发表明确意见。 游族网络 有 请估值机构补充说明并披露本次交易估值报告表述的对象与范围、估值结果与交易标的是否一致。 64次 特发信息 无 农发种业 无 蓝鼎控股 无 天龙集团 无 隆鑫通用 无 63次 中元华电 无 智光电气 无 新城B股 无 红阳能源 有 请申请人补充披露保证标的资产未来业绩稳定的具体有效措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 62次 物产中大 有 请申请人进一步完善对本次交易被吸并方报告期内涉诉案件未来终审结果超过预计损失部分的补偿安排，并予以披露。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 西安饮食 有 请申请人补充披露考虑可辨认资产公允价值后对本次交易备考财务报告的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 永安林业 无 61次 易食股份 有 请申请人补充披露海南航空股份有限公司工会委员会将其持有的盛唐发展控股权转让给慈航公益基金会的过程，并说明该事项对认定标的公司实际控制人的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 东诚药业 无 云南锡业 无 60次 沈阳化工 有 请申请人补充披露标的公司搬迁事项的最新进展情况，并对相关风险进行充分提示。 上风高科 无 普邦园林 无 江特电机 无 59次 安控科技 无 当升科技 无 润和软件 无 天壕节能 无 58次 亚威股份 无 *ST合泰 有 1.请独立财务顾问、会计师对截至目前标的资产部品件公司的财务独立性、东莞平波公司的财务规范性及内控有效性进行核查并发表明确意见。 2.请申请人进一步核查部品件公司资金往来情况并采取解决措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 自仪股份 有 请申请人按照《企业会计准则》相关规定补充完善标的公司关联交易事项的披露。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 57次 天润乳业 无 *ST珠峰 有 1.请申请人补充披露标的公司生产劳务外包模式的风险及应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充说明并披露本次交易三次评估基准日之间的评估差异、估值的公允性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 科达股份 无 56次 阳普医疗 无 鑫龙电器 无 英飞拓 无 55次 江苏三友 无 东华实业 无 贵糖股份 有 1.请申请人对报告期内标的公司硫精矿销售价格及相关数据予以核实并补充披露。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 2.请申请人结合联发公司产销情况补充披露标的公司与联发公司关联交易的真实性、必要性，并进一步披露减少关联交易的后续措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 54次 宋城演艺 无 万昌科技 有 1.请申请人补充披露标的公司历史上股权代持及量化分配的确认情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请独立财务顾问补充披露北京华泰瑞联并购基金中心受让上市公司股份的交易背景、华泰证券内部决策及风控程序，是否符合证券公司直接投资业务的相关监管规定，是否影响本次重组财务顾问的独立性。请律师核查并发表明确意见。 蓝星新材 无 53次 任子行 有 1.请申请人充分识别并确认标的公司可辨认无形资产，并补充披露对资产基础法评估结果、备考财务报告和备考盈利预测的影响。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。 2.请申请人披露报告期内标的公司关联方资金往来情况。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 新开源 有 请申请人按照《企业会计准则—股份支付》的相关规定完善报告期内标的公司股权转让的会计处理，并予以补充披露。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 汇鸿股份 无 海立股份 无 星网锐捷 无 52次 皇氏集团 无 双钱股份 无 荣信电子 无 51次 美锦能源 无 东凌粮油 无 时代万恒 有 请申请人进一步明确并披露上市公司未来业务发展定位，以及对标的公司业务和上市公司原有业务的整合措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 50次 *ST建机 有 1.请申请人明确区分并补充披露配套募集资金产生的收益与标的公司未来业绩的关系，以及据此完善业绩补偿及业绩奖励安排。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露标的公司天成机械土地使用权到期后的后续费用安排及对本次评估结论的影响。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 3.请申请人补充披露标的公司定价公允性分析及收益法评估中可比公司选取的依据及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 南京新百 无 信雅达 无 49次 江粉磁材 无 齐翔腾达 有 请律师、会计师对本次重组标的公司历史上两次盈余公积金转增股本未履行个税代扣代缴义务的责任和风险发表明确意见，并请申请人予以相应披露。 英唐智控 无 新宁物流 无 科大智能 无 48次 禾欣股份 有 请申请人补充披露朱安娜、高娜、龚伟萍、陈明友、王美欣拥有标的公司股权的时间以及明确的法律依据。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 珈伟股份 有 本次重组配套融资安排不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定，请申请人予以取消并补充披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 桑乐金 无 47次 北信源 有 1.请申请人结合标的公司业务模式补充披露其收入确认政策。请会计师就上述政策是否符合《企业会计准则》进行核查并发表明确意见。 2.请独立财务顾问、律师进一步核查标的公司中高层人员股份代持解除、转让的真实性以及是否存在潜在法律、税务风险，并予以披露。 烟台冰轮 无 理工监测 有 1.请申请人完善标的公司尚洋环科超额业绩奖励的会计处理，并予以补充披露。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 2.请独立财务顾问、律师进一步核查标的公司博微新技术涉及的代持股份还原给被代持方子女持有是否存在潜在法律、税务风险，并予以补充披露。 万好万家 无 46次 华银电力 无 博腾制药 无 三花股份 无 天桥起重 无 45次 长园集团 有 请申请人按照《企业会计准则11号—股份支付》相关规定，完善王建生对标的公司增资行为的会计处理并予以补充披露。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 神雾环保 无 中冠A 有 1.本次重组置出资产评估范围不完整、部分资产未评估，请申请人补充披露上述事项对上市公司中小股东利益的影响。请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。 2.本次重组置入资产在履行招投标程序前已经参与相关工程项目，请申请人补充披露上述事项是否符合相关规定以及法律风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 44次 利德曼 无 力源信息 无 43次 *ST国通 有 1.请申请人补充说明并披露标的公司的人员、财务、业务是否独立以及报告期内董事、高管是否发生重大变化。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请申请人、评估师就本次交易两次评估的差异作出详细说明并予以披露，请独立财务顾问就交易作价的公允性核查并发表明确意见。 42次 青岛碱业 有 请申请人补充说明并披露标的公司中小学教材教辅出版及发行业务的经营模式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 胜利精密 无 41次 万讯自控 无 华鹏飞 无 信维通信 无 星星科技 无 延华智能 无 40次 中联电气 有 请申请人补充披露本次交易置出资产的承接主体及后续安排情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 西安民生 无 永鼎股份 无 39次 麦捷科技 无 太原刚玉 无 三五互联 有 请申请人补充说明并披露标的公司收益预测期内主要游戏产品上市的可行性，以及生命周期、月流水、ARPPU值等参数确定的过程、依据及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 38次 海博股份 有 1.请申请人补充披露针对本次重组的置入资产与上市公司保留资产在未来经营中规范关联交易的制度性安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露标的公司相关划拨地转出让地不能完成时的后续安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 赣锋锂业 无 利亚德 有 1.请申请人全面如实披露本次重组交易对方闫荣城及关联公司涉及诉讼事项的具体情况以及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请独立财务顾问、律师明确说明未及时披露上述涉诉事项的原因。 37次 棱光实业 有 请申请人补充披露报告期内标的公司与控股股东现代集团内部结算中心之间发生的资金往来是否存在被监管部门处罚的风险及其对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 麦克电气 无 澳洋科技 无 36次 美罗药业 有 1.请申请人补充披露标的公司房屋、土地权属瑕疵对公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露标的公司未来外延式收购中的不确定性风险以及对公司业绩的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 35次 吴通通讯 无 光洋股份 无 新开普 有 请申请人补充披露标的公司信用政策与实际执行情况是否存在差异。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 联创节能 无 三维丝 无 34次 东华软件 无 丹甫股份 有 1.请申请人补充披露标的公司控股股东台海集团业绩承诺的豁免是否包含未来国家核电政策变动因素。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.标的公司2014年向控股股东台海集团借入无息贷款，请申请人补充披露上述事项的会计核算是否恰当、列报是否合理、相关资金的后续安排以及对财务报表的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 3.请申请人补充披露标的公司实际控制人是否与控股股东台海集团共同进行业绩补偿承诺。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 33次 百润股份 无 捷成股份 无 常发股份 无 32次 金丰投资 有 请申请人补充披露本次交易标的公司的未来利润保障方案。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 中国电建 无 31次 天沃科技 无 楚天科技 无 博晖创新 有 1.请申请人补充披露标的公司在加强内部控制方面已采取的措施及重组完成后的进一步安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露上市公司与翟晓枫之间股东表决权委托协议的主要内容。 30次 新宙邦 无 大智慧 有 请申请人补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 29次 闽福发A 有 请申请人按照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条相关规定完善并披露本次交易的业绩补偿安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 天壕节能 未 本次重组的标的公司目前存在大量股权代持情形，报告期内受到环保、税务、国土、工商、消防、物价等部门的多项行政处罚，申请文件未充分说明并披露本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构、有利于上市公司增强持续经营能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。 28次 东土科技 有 请申请人补充披露本次交易两次评估结果差异的具体原因。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 金飞达 无 27次 宝德股份 有 1.请申请人补充披露标的公司的项目取得、经营资金保障、融资成本等未来盈利能力的主要影响因素。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师就上述事项对收益法评估结果的影响发表意见。 2.请申请人补充披露标的公司顾问咨询收入是否与后续租赁业务相关，是否存在提前确认收入情况，是否存在法律风险。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。 3.请申请人补充披露业绩补偿协议中关于标的公司关联交易所产生净利润的约定是否包括关联方提供资金产生的净利润；如不包括，请说明原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 立思辰 有 1.请申请人补充披露标的公司敏特昭阳收入确认与即征即退增值税不匹配的原因及是否存在风险。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 2.请独立财务顾问、律师就标的公司敏特昭阳现存的商标专用权纠纷与标的公司股权纠纷对本次交易是否存在法律障碍进行核查并发表明确意见，并请申请人补充披露上述事项的风险防范措施。 26次 圣莱达 未 本次重组构成借壳上市，标的公司会计基础薄弱、内部控制不健全，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条、第三十条的相关规定。 凯迪电力 有 请申请人补充完善并披露交易对方对标的公司相关林业资产未来业绩的补偿安排，并对林业资产未来经营风险进行充分提示。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。 25次 中国南车 无 百视通 无 烽火通信 无 24次 东源电器 无 北斗星通 有 1.请律师就本次重组标的公司华信天线与华颖锐兴等各方于2014年12月23日签署的相关协议目前是否有效发表明确意见。2.请申请人补充披露标的公司华信天线与华颖锐兴之间的专利纠纷最新进展情况。 23次 东软载波 有 请申请人补充披露标的公司历史上红筹架构搭建和拆除过程的合规性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 22次 市北高新 有 1.请申请人说明并披露：（1）上市公司大股东是否履行了其在2011年重组时作出的不同业竞争承诺；（2）相关信息披露是否合规；（3）上述事项对上市公司可能引发的风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请本次重组交易对方充分考虑配套募集资金到位对标的公司业绩的影响，完善相关业绩承诺安排，并予以披露。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 *ST南纸 无 21次 神州泰岳 未 本次重组标的公司天元网络报告期内扣除政府补助后处于亏损状态，申请文件未能充分披露并说明本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 永利带业 无 20次 富春通信 无 广博股份 无 浩宁达 未 本次重组申请文件未充分披露本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。 19次 雅致股份 无 永贵电器 未 本次重组的标的公司会计基础薄弱，未来营业收入预测缺乏充分依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 福安药业 有 本次重组的标的公司采用预提费用方式对未来期间预计发生的销售费用进行核算，请会计师就上述会计处理方式是否符合《企业会计准则》的要求核查并发表明确意见。 18次 广宇发展 未 本次重组申请文件关于上市公司实际控制人是否发生变更的信息披露，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。 西南药业 无 17次 常山股份 无 通达股份 未 本次重组的标的公司股东常正卿2009年4月14日向标的公司增资4300万元，当月18日标的公司以“往来款”方式将同等金额款项无偿借给常正卿，直至2014年5月收回。申请文件未充分披露上述事项的法律风险，以及上述事项对标的公司独立性的影响，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。 16次 利德曼 未 本次重组申请文件未准确、完整披露标的公司在生产、采购、技术、品牌、产品定价等方面对其德方股东德国德赛的依赖性，以及该等事项对标的公司未来持续盈利能力的影响，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条以及第四十三条第（一)项的相关规定。 芭田股份 无 天康股份 无 15次 *ST秦岭 有 请申请人补充披露标的公司采购过程中个人卡和现金支付的使用情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 凯乐科技 无 海亮股份 有 请申请人补充披露标的资产单一产品、单一客户依赖及产品价格下跌的经营风险和应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 14次 迪康药业 有 请申请人补充披露标的公司报告期末应收账款、其他应收款、预付账款款项构成及列报的依据。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 天泽信息 无 13次 合众思壮 无 *ST常铝 无 12次 群兴玩具 未 本次重组的标的公司未来盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”以及第四十三条“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。 万好万家 未 本次重组的三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”、“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。 11次 长方照明 有 1.请申请人补充披露标的公司前10大经销商买断经销模式的具体执行情况，并说明该模式的相关风险。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露标的公司2014年产品结构调整的原因、过程，及其对公司产能、销售情况的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 3.请申请人补充披露独立财务顾问、会计师对标的公司2014年第4季度应收账款回收真实性以及对报告期内重要客户销售收入真实性的核查情况。 长百集团 无 10次 茂硕电源 无 广船国际 有 请申请人就本次重组涉及部分需拆迁资产将产生相关费用的承担方式作出明确、合理的安排并予以披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 9次 福成五丰 无 众信旅游 无 佛塑科技 有 1.请申请人进一步披露配套募集资金对标的公司新建项目的收益、业绩补偿和超额业绩奖励的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 2.请申请人进一步披露标的公司2014年7-12月实际营运资金与预测数据的差异对估值的影响以及应收账款回收的保障措施，请标的公司实际控制人对此作出相应补偿承诺并予以披露。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见 3.请申请人结合标的公司技术产业化、未来订单等情况，进一步披露未来盈利预测的可能性、持续性和稳定性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 8次 中达股份 有 蓝盾股份 有 请申请人充分识别并确认标的公司可辨认无形资产，并补充披露对备考盈利预测和商誉的影响。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。 丰原药业 未 本次重组的标的公司报告期内主营业务基本停滞，2014年取得GMP认证后仍亏损、未实现盈利预测，且产品销售受制于集中招标及药品价格监管等因素，导致未来盈利能力仍存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。 7次 ST贤成 有 请申请人进一步披露标的公司“试点产品”身份内容和认证过程，并就上述事项对上市公司未来生产经营的影响在重大风险提示中作特别说明。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 欧比特 无 6次 威华股份 未 1.本次交易拟购买的部分资产未取得环境保护部环保设施竣工验收及工业和信息化部稀土行业准入批准，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（一）“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”以及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策”的规定。 2.本次交易完成后形成上市公司关联方资金占用，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（六）“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。 通源石油 无 大东南 有 1.请申请人补充披露标的公司与巨人网络的交易背景、交易内容及是否存在前置性约定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。2.请申请人补充披露本次交易的标的公司外籍自然人股东股份代持的情形是否违反相关法律规定，以及上述事项潜在的法律风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 5次 金瑞矿业 有 1.请申请人补充披露配套募集资金补充标的公司流动资金的必要性，并修订配套募集资金涉及税项补缴主体披露不一致的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露标的公司碳酸锶产品价格波动对未来盈利预测的影响及应对措施。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 赤峰黄金 无 4次 世荣兆业 无 巨龙管业 无 3次 众合机电 有 1.请申请人进一步披露重组后上市公司对标的公司未来安全生产运营方面的有效管控措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 2.请申请人充分披露标的公司永康分公司污染环境事件可能引发的法律风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 太龙药业 无 2次 凯撒股份 有 1.请申请人补充披露标的公司2014年盈利预测实现情况，以及各上线游戏2014年下半年运营情况。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露标的公司已签订的IP合作协议主要内容。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 3.请申请人补充披露申请材料中有关《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》及其补充协议中“内地方控股”的相关解释是否合法有效。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 万达信息 无 1次 中国宝安 无 联建光电 有 请申请人补充披露上市公司控股股东本次重组前持有股份的减持安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见 中纺投资 无