眼看丢掉公司一票否决权，她力挽狂澜扭亏为盈，独自撑起千亿国美 很多案例告诉我们一票否决权的重要性，那我给大家讲一个经典的案例。 国美的黄光裕和陈晓之间的控制权大战。 当年国美的老板是黄光裕：一个传奇的人物。当时，还有一个叫永乐电器。永乐电器的老板是陈晓。永乐电器和投资机构对赌失败了，最后被国美收购了。国美收完了之后，他就成了国美的第二大控制人 。在这时黄光裕持有公司35.5%的股权。 黄光裕为什么会持有国美35.5%的股权呢？ 我们在之前讲到要想控制这个公司要享有这个公司的一票否决权，要持有34%的股权，他持有35.5%的股权。就享有了对这个公司的一票否决权。 黄光裕比较聪明他知道自己对于通过控制股东会这种方式控制公司是危险的。他在当时设定的一个方案把公司的很多重要的权利，从股东会当中移交到了董事会。 他把什么样的重要的权力移交到董事会呢？ 两项重大权利： 第一项叫做增资扩股； 第二项叫做股权激励。 本来黄光裕持有国美35.5%的股权，如果有投资机构进入国美的话，黄光裕在股东会可以行使一票否决权。 恰恰由于他当时设计方案当中的这么一个小瑕疵，他把他重要的事项增资扩股。这个权力下放给董事会。需要经过董事会三分之二以上通过。 正在这个时候黄光裕在2008年时因为某些事件入狱了。黄光裕一入狱他就不能担任董事会的董事长了。他不担任董事长，很多董事会的成员 对黄光裕入狱之后还能不能帮助国美走向更强更大产生了怀疑。 这时候投资机构和董事会的成员把目光投向了陈晓。陈晓就想控制国美，于是就找了投资机构来增资扩股国美。 我们说本来投资机构增资扩股国美需要股东会三分之二多数以上通过。这个时候黄光裕享有一票否决权。但是他在架构设计当中，他把这个权利下放给到了董事会，现在只需要董事会三分之二多数以上通过，黄光裕就丧失了对于公司增资扩股的一票否决权 。 在这个时候，董事会同意增资扩股引入了贝恩资本。投资机构增资扩股之后，黄光裕持有国美的股权在33.98%。这个时候 黄光裕不仅在董事会当中增资扩股的一票否决权没有了。在股东会其他法定事项的一票否决权也丧失了。 我们之前是35.5%享有公司一票否决权，但是现在是多少现在是33.98% 不够34%。所以黄光裕在股东会的一票否决权也被也被通过稀释的方式把它给剥夺了。 这个时候黄光裕觉得自己有可能会在这场战役当中失败了。 但是我们说黄光裕后半生的成功得益于一个女人就是他的太太叫做杜鹃。 在这种危难时刻杜鹃站了出来引领了国美。 很多人说杜鹃这么一个弱女子 为什么有这么大的能力呢？ 有一个重要的原因，就是因为国美的黄光裕有个律师叫做周小春。 他在国美股权之争当中起到了一个决定性的作用。 他找到了黄光裕说：黄总，您还有一张底牌没有打。就是我们说这个国美的商标。国美的商标并不是在这个主体公司之上。而是在黄光裕自己手上。 如果这群人要把你赶出国美，稀释你的股权夺你的控制权，你就可以收回国美商标。 如果你一旦收回国美商标之后 ，所有的国美门店不允许用国美这两个字。那这个公司不管从估值还是未来发展上都会受到重大的挫伤。 这张底牌打出来之后帮助黄光裕、杜鹃夺回了国美的控制权 。最终陈晓出局。 所以，公司在融资过程当中一定要注意了。你们在融资的时候一定要守住34%的这一条线 。 第二，别人问你要取一票否决权的时候，你要特别注意。一票否决权给多了，就有可能像小黄车那样变成压死自己的最后一根稻草。 第三，我们要注意把权利下放到董事会的安全性。因为董事会的人群是聘请的，是外来的人他能不能保障你的利益？ 如果说你有把握控制董事会，你可以把一部分权力下放到董事会。 如果你们要把握控制不了董事会我们还是建议把一票否决权 把控制权放在股东会。