集体所有制企业具有独立的法人资格其投资人无权擅自处分其商标 原创 姜向阳 张艳冰 民商事裁判规则 2017-08-14 案件要旨 《民法通则》规定，全民所有制企业、集体所有制企业有符合国家规定的资金数额，有组织章程、组织机构和场所，能够独立承担民事责任，经主管机关核准登记，取得法人资格。集体所有制企业法人以企业所有的财产独立承担民事责任。集体所有制企业对其财产享有所有权，投资人无权擅自处分企业的商标。 案情简介 2002年2月4日、8月26日，昌盛米厂与郯城县种子公司签订《租赁合同》及《补充协议》，约定昌盛米厂将其场地、房屋、厂房、机械等租赁给郯城县种子公司经营使用，郯城县种子公司无偿使用昌盛米厂现有商标、印章、品牌等无形资产。 2005年9月26日，昌盛米厂与郯城县种子公司、任超签订《租赁经营协议》，约定昌盛米厂同意郯城县种子公司将上述合同场地、房屋、转租给任超使用，用于农副产品（包括大米）的加工生产，转租期限六年。昌盛米厂同意任超在租赁期间，无偿使用昌盛米厂的企业名称、商标、印章，用于生产经营。 2009年3月30日，昌盛米厂与郯城县种子公司签订《协议书》，约定双方解除2002年2月4日《租赁合同》及2002年8月26日《补充协议》，双方往来帐款已相互抵清。2005年9月26日双方与任超签订的《租赁经营协议》自即日起转由昌盛米厂全权负责处理与任超的一切经济往来，郯城县种子公司不再承担与此相关的任何权利与义务。 2007年8月8日，归昌乡政府（甲方）与姜湖米业公司（乙方）签订协议书一份，内容如下：为规范“姜湖贡米”品牌的管理使用，本着有利于全乡大米产业发展，做好“姜湖贡米”商标品牌的原则，经公开招标，姜湖米业公司竞得“姜湖贡米”商标所有权，为明确双方责任，特制定以下协议：一、自本协议签订之日起，姜湖贡米商标所有权、使用权及其他昌盛米厂相关证照所有权，使用权归乙方所有，原昌盛米厂的一切债权、债务与乙方无关。二、转让费18万元（不含乙方付姜湖贡米商标原使用者粟树峰，胶版制作回收费用3万元，由甲方协调，乙方负责）。三、乙方必须为“姜湖贡米”商标办理“山东名牌产品”和“山东著名商标”。四、“姜湖贡米”经营生产场所，原则上不得脱离归昌辖区，确需转移，应和甲方共同协商。五、本协议签订后，“姜湖贡米”商标办理的一切费用由乙方承担。六、“姜湖贡米”商标原使用的企业，即昌盛米厂所发生的一切商标纠纷，由甲方负责解决。该协议签订后，姜湖米业公司支付了协议约定的转让费用18万元。 2008年4月14日，国家商标局向姜湖米业公司颁发了《核准商标转让证明》。 律师点评 商标专用权是重要的知识产权，能够为企业带来丰厚的利润，是企业重要的无形财产。根据《公司法》等相关法律规定，具有独立法人资格的企业，实行财产独立、责任独立原则，企业法人以其独立的财产承担独立的法律责任。股东或投资人不得擅自处分法人的财产，其处分行为属于无权处分，不得到法人的追认则该处分行为无效。根据《民法通则》第三十六条的规定，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。《民法通则》第四十一条第一款、第四十八条规定，全民所有制企业、集体所有制企业有符合国家规定的资金数额，有组织章程、组织机构和场所，能够独立承担民事责任，经主管机关核准登记，取得法人资格。集体所有制企业法人以企业所有的财产独立承担民事责任。 具体到本案中，本案中的昌盛米厂虽然是集体所有制企业，且对外出租其厂房，允许承租人在租赁期间使用其企业名称等，但昌盛米厂仍然是该企业财产的所有人，其独立的企业法人资格不受其经营模式的影响，企业的投资人无权擅自处分企业的财产。因此，昌盛米厂虽然在与任超签订的《租赁经营协议》中约定，任超在租赁期间可以使用昌盛米厂的企业名称、商标、印章，其对外租赁厂房、机械设施并许可他人使用其商标，但任超无权处分并昌盛米厂的注册商标。任超未经昌盛米厂许可，擅自使用昌盛米厂的公章，以昌盛米厂的名义将涉案“姜湖”注册商标转让给姜湖米业公司，属于无权处分。 从本案可以看出，商标专用权是企业重要的无形资产，企业法人对其财产享有所有权，股东或者其他投资人无权擅自处分企业财产，若处分行为得不到企业追认，则该处分行为无效。 法院判决 原审法院认为，本案双方当事人争议的焦点为：一、涉案争议注册商标的专用权人是昌盛米厂还是归昌乡政府；二、归昌乡政府与姜湖米业公司签订的商标转让协议是否有效；三、争议注册商标由昌盛米厂转让给姜湖米业公司的行为是否有效；四、第三人任超对该商标转让是否承担责任。 2007年7月23日转让注册商标申请书和商标代理委托书，是任超利用租赁经营合同占有昌盛米厂公章的便利，擅自超出合同约定的使用范围，与姜湖米业公司共同制作的，系任超与姜湖米业公司的意思表示，其行为系恶意串通,侵害昌盛米厂商标专用权的行为。姜湖米业公司、任超没有证据证明其办理商标转让手续时，已经与归昌乡政府达成了转让商标的协议，或者已取得商标专用权人的授权，姜湖米业公司、任超否认其存在恶意证据不足。根据《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款第四项、第二款的规定，该商标转让行为无效。 2007年8月8日归昌乡政府与姜湖米业公司签订协议书，在昌盛米厂仍然合法存续并经营的情况下，以18万的价格将昌盛米厂的注册商标所有权、使用权及其他相关证照所有权、使用权转让给姜湖米业公司，违反了《中华人民共和国乡镇企业法》第十二条、《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款第四项、第二款的规定，侵害了昌盛米厂的企业法人财产权，亦为无效协议。 归昌乡政府虽然是昌盛米厂的投资人，但依照法律规定投资人亦无权擅自处分企业法人的财产。因此，归昌乡政府与姜湖米业公司签订的涉案商标转让协议亦是无效协议。原审判决确认涉案“姜湖”注册商标的所有权归昌盛米厂所有符合法律规定，并无不当。姜湖米业公司主张原审判决认定事实不清，缺乏依据，不能成立，本院不予支持。 综上，姜湖米业公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。山东省高级人民法院判决，驳回上诉，维持原判。 郯城县昌盛精洁米厂与临沂市姜湖米业有限公司、郯城县归昌乡人民政府第三人任超商标专用权权属纠纷案[临沂市中级人民法院（2010）临民三初字第9号] 作者姜向阳律师简介 姜向阳，北京市安理律师事务所律师、高级合伙人，华东政法大学法律硕士。多年来致力于知识产权领域的实务工作，擅长处理与商标、著作权、不正当竞争、特许经营等领域的业务。先后发表了多篇专业论文。熟悉知识产权管理和运营，通过各种方式的知识产权运营，让知识产权作为企业竞争的利器，为权利人创造商业价值。执业多年以来，办理了大量涉及商标的行政、民事、刑事案件，在商标领域积累了丰富的实践经验。 欢迎就知识产权领域相关问题与作者联系，深度探讨或咨询个案问题 地址：北京市朝阳区东三环北路38号北京国际中心3号楼9层（来访请提前预约，否则恐无时间安排接待）