2015-2018年发审会关于商标问题汇总 2015-2018年发审会关于商标问题汇总 原创 C-han 快乐投行 2019-01-09 2015年至2018年止，在发审会中被问及商标问题的企业共计32家，其中，2018年4家，2017年25家，2016年1家，2015年2家。有趣的是，上述企业全部获得首发通过（部分企业存在暂缓表决，但在暂缓表决的那次发审会，均未被问及商标问题），具体提问汇总如下： 1.中信建投证券股份有限公司（2018） 发行人设立以来一直使用“中信”品牌，在许可商标登记注册的区域内使用“中信”、“CITIC”相关商标，许可费为0元。请发行人代表说明：（1）在商标、业务相同或者近似的情况下，是否与中信证券存在竞争或潜在竞争关系；（2）未在招股说明书关联交易章节中披露商标使用许可的原因；（3）如品牌使用授权无法续期或被提前终止对发行人主要业务的影响；（4）发行人是否已制定相应措施应对可能出现的不利影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 2. 无锡药明康德新药开发股份有限公司（2018） 发行人2017年末商誉和无形资产金额较大，经对客户关系、商誉及商标使用权分别计提减值准备后，商誉加无形资产（扣除土地使用权）的余额占净资产的比例低于20%。请发行人代表说明计提减值准备理由是否充分，减值测试是否严谨、准确，是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。 3.富士康工业互联网股份有限公司（2018） 报告期内，发行人与关联方存在采购及销售商品、接受与提供服务、物业及设备租赁、后勤服务等关联交易；此外，鸿海精密控制的两家巴西公司及富智康与发行人存在同类型业务。请发行人代表说明：（1）关联交易的原因及必要性、关联交易的决策程序及定价机制，如何保证关联交易定价公允，规范并减少关联交易的措施；（2）鸿海精密控制的两家巴西公司及富智康所从事业务是否与发行人存在竞争关系，有关措施是否切实可行，发行人利益是否得到充分有效保护；（3）鸿海精密目前许可发行人使用的注册商标（“Foxconn”及“富士康”）在发行人生产经营中的作用，如何保证发行人对该等商标使用权的稳定性和持续性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 4.华宝香精股份有限公司（2018） 发行人重要客户如云南中烟、广东中烟等作为少数股东与发行人共同成立公司，且发行人存在向前述重要子公司的少数股东及其关联方（云南中烟、广东中烟等）销售商品和提供服务，报告期内占同期营业收入的比重分别为42.48%、36.31%和37.36%。请发行人代表：（1）说明前述重要子公司成立的背景与原因；结合第三方价格，说明相关关联交易的定价依据及公允性，是否对特定客户如云南中烟和广东中烟存在重大依赖，是否存在被替代的风险；说明报告期内相关订单的获取方式，主要业务合同是否需履行公开招投标程序，是否存在应招标未招标的情形，是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险，是否存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形；（2）说明发行人商标、商号是否存在与关联方共用或授权关联方使用的情况，是否存在潜在风险。请保荐代表人说明核查过程和结论。 5.南都物业服务股份有限公司（2017） 商标权问题。上海益都实业将“南都”商标许可给发行人在不动产管理、出租、经纪等业务永久无偿使用。请发行人代表说明该交易是否具有商业合理性，上海益都实业是否与公司存在关联关系，是否存在通过其他途径对上海益都实业予以利益补偿的安排。请保荐代表人发表明确的核查意见。 6.御家汇股份有限公司（2017） 发行人2012年10月成立，其后通过收购资产将御泥坊生物、花瑶花生物和御家汇网络资产注入新设主体湖南御家汇化妆品有限公司，2016年变更为股份公司。请发行人代表说明：（1）历史沿革对发行人主体合法合规性的影响；（2）股权代持清理过程是否有潜在的法律纠纷；（3）御泥坊商标历次无偿转让是否合法，是否存在权属纠纷；（4）与关联方是否存在资金往来，对发行人财务和经营状况是否存在影响；（5）对赌协议是否会对发行人股权结构稳定性产生不利影响。请保荐代表人说明具体核查方法、过程，并发表明确意见。 7.浙江晨丰科技股份有限公司（2017） 请发行人代表进一步说明：（1）发行人与相关部门签订的《国有建设用地使用权先租后让合同（租赁合同）》、《房屋先租后让合同》的主要内容及双方执行情况：（2）上述合同中约定的土地总价款、房屋总价款的确定依据；（3）原建设单位土地使用权证、房产证的注销对发行人租赁期满后受让盐官镇天通路2号（原电镀园区）西区综合楼及1-9号车间的影响；（4）发行人对前述房产和土地使用权采取先租后让方式是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》第五十一条“发行人应披露已达到发行监管对公司独立性”中资产完整性的基本要求；（5）发行人在用的商标等重要资产或技术的取得或者使用是否存在重大不利变化的风险，是否符合《首次公开发行并上市管理办法》第三十条的有关规定，是否构成本次发行的重大障碍；（6）相关信息及风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。 8.青岛英派斯健康科技股份有限公司（2017） 请发行人代表进一步说明：（1）发行人将部分商标以账面价格0元转让给英派斯集团的原因、定价依据及公允性；（2）英派斯集团现有注册商标的使用情况，未注入发行人的原因，是否影响发行人资产的完整性；（3）发行人与关联方、相关企业共用相同或相似的商标、商号，对发行人生产经营是否产生重大不利影响，是否存在纠纷和风险，发行人是否己采取相应规范措施及其进展情况；（4）发行人自主品牌在尚未注册商标的国家或地区销售，是否存在纠纷和风险；（5）发行人是否存在商标、专利等知识产权被注销、终止、被第三方提起异议或无效宣告等异常情况，对发行人生产经营是否产生重大不利影响；（6）相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。 9.掌阅科技股份有限公司（2017） 请发行人代表进一步说明：（1）截至目前发行人专利、商标、著作权的法律状态；（2）发行人与出版社、文学网站等版权方及签约个人作者就发行人数字产品相关知识产权的主要约定情况、收益分成机制；发行人是否已全部取得其业务经营所需的知识产权相关授权；（3）报告期内发行人发生15起知识产权诉讼和2起不正当竞争诉讼，发行人有关知识产权保护的内控制度是否建立健全并得到有效执行；上述诉讼是否会对发行人的持续经营构成影响，相关风险是否已经充分揭示。请保荐代表人发表核查意见。 10.珠海赛隆药业股份有限公司（2017） 请发行人进一步说明：（1）公司注重研发和销售生产模式的实际开展情况，自主研发情况，对经销商和终端医院的掌控情况，相关生产模式的信息披露是否真实、准确和完整；（2）发行人两种主要产品均由合作方获取生产批文，由合作方利用生产设备生产，合作方之一处于被收购过程中，是否表明发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（3）两票制之后，发行人将转为合作方提供市场推广服务及技术服务，是否表明发行人的经营模式、产品及服务已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（4）现行的业务模式和可比上市公司之间是否存在差异，现行的业务模式是否对发行人的独立性有重大不利影响；（5）发行人定位于药品生产企业的事实依据；（6）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许使用权等重要资产或技术的取得或者使用是否存在重大不利变化的风险。请保荐代表人针对上述情况以及发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定发表核查意见。 11.万马科技股份有限公司（2017） 报告期内发行人主要产品包括通信网络配线及信息化机柜产品、医疗信息化产品两大类，实际控制人直接、间接控制的公司50余家，其中万马股份、万马海振光电等公司主要经营通信、光电等产品。（1）请发行人代表说明发行人与实际控制人控制的其他企业是否存在供应商和销售客户重叠的情形；（2）请发行人代表结合自产产品的特点，说明发行人使用万马集团相关商标与否对发行人的产品销售是否会产生重大影响。请保荐代表人对发行人开展业务的独立性发表核查意见。 12.浙江皇马科技股份有限公司（2017） 报告期内，发行人先后多次受让浙江皇马控股集团股份有限公司（以下简称皇马集团）、浙江合诚化学有限公司（以下简称合诚化学）、绍兴市上虞皇马化学有限公司等多项专利和注册商标，相关转让手续是否完成，是否存在未披露的其他利益安排。请保荐代表人发表核查意见。 13.北京昭衍新药研究中心股份有限公司（2017） 14.西藏卫信康医药股份有限公司（2017） 请发行人代表进一步说明：（1）在“两票制”实施地区，发行人向山西普德药业有限公司（以下简称普德药业）收取专利/技术使用费、商标/品牌使用费、市场管理及推广服务费的具体协议约定，报告期内收取相关费用的情况，报告期各期收费标准是否一致；该等约定与我国现有的药品管理规定是否存在冲突或违背情形；该等模式在“两票制”下的合法性、稳定性，发行人的合法权益是否能得到充分保障，是否存在经营模式发生重大变动的可能，是否取得有权部门的认可；（2）发行人与普德药业的业务合作是否符合我国相关法律法规及行业监管部门的规定，是否符合行业特点，发行人是否对普德药业存在重大依赖；（3）选择普德药业作为主要产品独家生产合作方的原因，发行人对普德药业若无法按照发行人的要求完成订单的具体应对措施及可行性，发行人药品自主申报及生产的进展情况；（4）“普德药业分立、合并、控股权变更等事项不影响双方的合作”的依据及可行性，山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称仟源医药）向哈尔滨誉衡药业股份有限公司购买普德药业100%股权的最新进展情况，普德药业被仟源医药收购后是否存在与发行人终止合作的风险及其依据；（5）发行人向普德药业采购药品的定价机制及具体的价格调节机制，发行人向普德药业采购药品价格的公允性，是否存在其他利益安排；（6）相关信息及风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。 15.广州惠威电声科技股份有限公司（2017） 请发行人代表进一步说明：（1）发行人授权四川维优科技有限责任公司使用“惠威”商标、授权部分经销商使用“惠威”作为其商号的原因及其合理性，履行的相关法定程序，是否合法有效，是否存在其他利益安排；（2）签署协议的主要内容和有效执行情况，发行人保护自身声誉不受被许可方损害采取的有效措施；（3）发行人取得和使用HIVI、惠威等商标，是否符合《商标法》、《反不正当竞争法》等相关法律、法规或国际惯例，是否可能侵犯同行业利益造成不正当竞争，是否存在诉讼、争议或者潜在纠纷；（4）发行人有关商号和商标管理的相关内部控制制度的建立健全和有效执行情况；（5）相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。 16.秦皇岛港股份有限公司（2017） 请发行人代表进一步说明：（1）有关商标没有注入发行人的具体原因及其合理性；（2）发行人在用的商标是否存在权属纠纷；发行人在用的商标等重要资产或技术的取得或者使用是否存在重大不利变化的风险；（3）前述事项对发行人的独立性、资产完整性以及持续经营是否构成重大不利影响。请保荐代表人发表核查意见。 17.香飘飘食品股份有限公司（2017） 2016年6月，发行人通过与香港林氏签订《品牌独家使用许可框架协议》取得兰芳园品牌在大陆的独家使用权，请发行人代表进一步说明：（1）发行人通过该协议所取得的品牌独家使用权的标的；（2）发行人通过与杭州湘元餐饮管理有限公司、杭州兰芳园餐饮管理有限公司和杭州余杭满好食品有限公司签订协议收购与“兰芳园”相关的商标权、商标申请权以及相关转让价格的定价依据等具体情况；（3）发行人目前正在申请的“兰芳园”商标的注册进展情况，是否存在法律障碍；（4）发行人目前使用兰芳园品牌进行奶茶的生产及销售的进展情况。请保荐代表人对上述问题的核查情况进行说明，并对发行人取得香港兰芳园国内独家使用权的会计处理的合规性，以及相关交易的真实性发表核查意见。 18.深圳华大基因股份有限公司（2017） 申请材料显示，发行人历史上重组较多，重组后2016年发行人净利润为盈利33,269万元，而控股股东华大控股2016年净利润为-100,828万元。（1）请发行人代表说明控股股东、实际控制人及其直接、间接投资的部分其他企业的主营业务、主要产品，与发行人存在上下游关系，存在关联交易、资金往来，但未重组进发行人体系的原因。这些企业2016年度的盈利情况，是否存在与发行人共用资产、分担成本等利益输送情形；（2）请发行人代表说明控股股东华大控股2016年亏损10亿元的原因、以前年度的经营情况及对发行人的影响；（3）2013年发行人向关联方购买多项专利权、著作权、商标等无形资产，交易总额2.69亿元。请发行人代表说明发行人自身是否拥有独立的研发体系，在研发方面是否对控股股东、实际控制人及其投资的其他主体存在依赖；控股股东、实际控制人及其投资的其他主体目前的研发状况，是否存在为发行人承担研发费用的情况；（4）请发行人代表说明通过重组后发行人报告期关联交易依然持续上升的原因。请保荐代表人发表核查意见。 19.深圳市沃特新材料股份有限公司（2017） 请发行人代表进一步说明下述事项：（1）报告期内发行人收购韩国三星精密化学LCP生产线及相关专利、商标资产的原因，相应产品技术是否成熟、产品市场是否将要发生重大变化；（2）目前研发生产LCP产品的最新进展及市场销售情况；国内LCP产品的预计市场容量及目前主要竞争对手情况；（3）购买韩国三星LCP生产线的盈利前景，发行人对相应产品市场的拓展情况；（4）发行人所购买的LCP生产线及知识产权是否完整，所购买的LCP生产线及相关专利、商标等资产是否面临资产减值情况。请保荐代表人发表核查意见。 20.四川华体照明科技股份有限公司（2017） 请发行人代表进一步说明：（1）发行人相关专利被四川天剑机械设备制造股份有限公司提出无效申请，是否影响发行人与该公司的业务合作，是否影响对其应收账款的收回，相关应收账款是否需要计提单项坏账准备；（2）除上述知识产权异常情况外，是否还存在其他被注销、终止、被第三方提起异议或无效宣告等异常情况，是否存在其他知识产权争议或诉讼；（3）发行人是否建立并完善对其商标、专利、著作权等进行有效管理的具体规章和内控制度。请保荐代表人发表核查意见。 21.上海菲林格尔木业股份有限公司（2017） 22.上海鸣志电器股份有限公司（2017） 请发行人代表进一步说明发行人及其子公司许可其关联方上海鸣志电工股份有限公司使用部分商标的具体约定和履行情况，上述关联交易的决策程序、定价依据，关联交易是否公允、合理。请保荐代表人发表核查意见。 23.广东香山衡器集团股份有限公司（2017） 请发行人代表结合相关商标争议和诉讼进展情况进一步说明：（1）报告期各期发行人涉及诉讼商标的种类、主要使用范围，在发行人生产中的作用、涉及的产品，是否属于发行人的核心商标和产品；（2）发行人是否还存在其他知识产权注销、终止、被第三方提起异议或无效宣告等异常情况，是否存在其他知识产权争议或纠纷；（3）发行人相关注册商标争议和诉讼的具体时间和进展情况，相关信息披露与争议和诉讼的情况是否一致，是否存在应披露未披露事项；（4）发行人关于商标等知识产权内控制度建立健全和有效执行情况，是否会对发行人的合法持续经营产生影响，相关风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。 24.陕西康惠制药股份有限公司（2017） 25.江苏新日电动车股份有限公司（2017） 请发行人代表进一步说明：（1）发行人目前所拥有的专利、商标是否存在纠纷或潜在纠纷及涉诉情况；涉诉事项对发行人报告期内及未来生产经营、财务状况和经营成果的影响：涉讼事项是否对投资者作出投资决策有重大影响；（2）发行人将多项商标许可其他企业使用的背景及具体原因，发行人与被许可方是否存在关联关系。请保荐代表人发表核查意见。 26.广东联泰环保股份有限公司（2017） 请发行人代表进一步说明，发行人是否存在使用特许经营权项目的相关财产或权益进行抵押或质押融资的情形，签署的相关合同约定的主要权利义务关系及其主要内容，该等合同是否合法有效，是否存在重大纠纷，是否符合《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令第126号）的规定，发行人的特许经营协议是否可能终止且被取消特许经营权，发行人合法持续经营主营业务是否存在重大不确定性，发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用是否存在重大不利变化的风险；相关风险揭示是否充分、准确。请保荐代表人发表核查意见。 27.上海格尔软件股份有限公司（2017） 请发行人代表结合相关商标争议和诉讼进展情况进一步说明：（1）报告期各期发行人涉及上述诉讼商标的种类、主要使用范围，在发行人生产中的作用、涉及的产品，是否属于发行人的核心商标和产品，对发行人销售收入、净利润金额及占比以及对发行人持续合法经营的影响；（2）发行人知识产权是否还存在其他注销、终止、被第三方提起异议或无效宣告等异常情况，是否存在其他知识产权争议或纠纷；（3）发行人相关注册商标争议和诉讼的具体时间和进展情况，披露的相关理由、依据和合理性，相关信息披露与争议和诉讼的情况是否一致，是否存在应披露未披露事项；（4）发行人关于商标等知识产权内控制度建立健全和有效执行情况，是否会对发行人的持续经营产生影响，相关风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。 28.博士眼镜连锁股份有限公司（2017） 29.欧派家居集团股份有限公司（2017） 请发行人代表进一步说明，公司相关商标和字号的争议和诉讼进展情况，发行人涉诉商标的产品种类，相关产品收入占公司销售收入、净利润的比例，相关商标诉讼对发行人持续合法经营的影响，相关风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。 30.无锡洪汇新材料科技股份有限公司（2016） 发行人2003年受让租赁的江苏银卡化工有限责任公司（以下简称银卡化工）树脂业务相关的部分土地、房屋和设备，并接收34名银卡化工的职工，同时，银卡化工许可发行人使用其“嵩山”牌注册商标，许可期限自2003年9月18日至2013年2月28日。发行人控股股东、董事长项洪伟曾在银卡化工工作过近五年且曾持有其1.6%的初始股权。请发行人代表进一步说明：（1）发行人购买租赁的银卡化工资产的原因、主要资产和交易情况以及公司使用情况，未收购而是通过许可方式使用银卡化工注册商标的原因及其具体约定内容，招股说明书“资产许可使用”等部分未披露的原因；（2）项洪伟是否在银卡化工存在职务发明的情况、公司目前相关技术专利是否存在纠纷、是否有竞业禁止的情况；（3）发行人通过许可商标生产、销售产品的品种、产量、销量、收入及其对发行人经营的影响等情况，银卡化工的主营业务和经营情况及其许可使用的注册商标目前的法律状态和使用情况；（4）发行人、股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员与银卡化工、股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员是否有关联关系；（5）相关信息披露和风险揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。 31.哈森商贸（中国）股份有限公司（2015） 请保荐代表人补充说明发行人购买ROBERTA系列商标的原因，发行人购买相关商标后对发行人现有代理业务及整体经营模式的影响。 32.爱普香料集团股份有限公司（2015） 发行人主营业务为香料、香精的研发、生产和销售以及食品配料经销业务。请保荐代表人说明发行人及其子公司与实际控制人及其近亲属控制的企业之间是否存在同业竞争事项和共用商标、商号问题，发行人的控股股东及实际控制人是否存在违背避免同业竞争相关承诺的情形，相关问题是如何有效解决的。